《港湾商业观察》施子夫 王璐

日前，元创科技股份有限公司(以下简称，元创股份)收到第2轮审核问询函。

2022年初，元创股份递表上交所主板，同年11月初原本首发上会前公司撤回申报材料。2023年6月26日，元创股份再度递表深交所主板至今，两次保荐机构都是国泰君安。

已经冲刺了两年，元创股份此次上市路程是否能够顺利？

01

32.88万行贿故事，起诉前姐夫

元创股份是一家专业从事研发、生产、销售橡胶履带类产品的企业，主要产品包括农用机械橡胶履带、工程机械橡胶履带和橡胶履带板，作为履带式机械的行走部件，最终应用于农业生产、工程施工等不同应用领域。

据悉，长期以来，公司与沃得农机、潍柴雷沃、三一重工、徐工机械、中联重机、洋马集团等行业内知名大型农业/工程机械主机制造商和国内外优质贸易商建立业务合作关系，在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、南美洲以及非洲等地区的主要国家建立起全球化的销售网络。

首轮审核问询函共涉及20个问题，包括了收入、主要客户、纠纷诉讼以及财务规范性等。

比较引人关注的是，元创股份创始人的一段行贿故事以及股东纠纷。

招股书披露，台州市椒江区人民法院于2021年9月8日出具编号为“(2021)浙1002刑初183号”《台州市椒江区人民法院刑事判决书》，根据该判决书，被告人董某作为国家工作人员，利用职务便利非法收受他人财物价值共计约1846万元，判决董某犯受贿罪，判处有期徒刑及罚金等刑事责任。其中，王文杰作为证人，向司法机关提供了关于其于2011年7月、2012年春节向董某赠送现金价值合计人民币32.8852万元的信息。上述判决现已生效，上述案件现已结案。

根据王文杰确认：就董某受贿一案王文杰至司法机关协助调查，相关事实清楚，所涉情节轻微，且王文杰及元创股份均未因此获得不正当利益。王文杰没有受到任何其他限制，元创股份的生产经营未受到任何影响，司法机关未对王文杰予以立案，未追究其刑事责任。 

台州市监察委员会于2022年10月25日出具《情况说明》，确认：发行人实际控制人王文杰存在向台州市人大常委会原秘书长董某赠送现金的行为，但未谋取不正当利益，台州市监察委员会不就此案追究王文杰及发行人的法律责任，目前也不存在针对王文杰及发行人的调查或立案情况。

审核问询函提出，说明实际控制人王文杰向董某赠送的资金是否来源于发行人，对董某是否存在请托事项，董某是否为发行人及其实际控制人在企业经营等方面谋取利益，对发行人业务合规性是否存在重大不利影响，是否存在被重新立案调查或追究法律责任的风险，是否影响王文杰董监高的任职资格。

保荐人、发行人律师就相关情况对发行人实际控制人王文杰进行了访谈，根据其确认：2011年7月，董某因个人境外消费需要，向王文杰提出借款2万美元，王文杰向其提供了相应资金；在2012年春节期间，经董某提议王文杰再次向其支付20万元现金。该等款项均来源于王文杰自有资金，不存在来源于发行人的情形。

公司在回复审核问询函中表示，根据发行人及其实际控制人王文杰确认、相关法律规定及相关主管部门的确认意见，王文杰虽有向董某赠送现金的事实，但其支付上述款项不存在为其本人或发行人谋取不正当利益或以不正当方式谋取利益的目的，董某亦未因此为发行人及其实际控制人谋取不正当利益，王文杰基于朋友关系赠送董某现金的事项对发行人业务合规性不存在重大不利影响。 

另一起纠纷则是股东方面。报告期内，发行人、王文杰及王大元与郑岳平股东资格确认纠纷案件已于2022年10月18日由浙江省台州市中级人民法院作出终审判决，认定维持原判，即：被告郑岳平不享有原告元创科技股份有限公司前身浙江省三门县胶带制品厂的合伙份额、前身浙江元创橡胶履带有限公司的股权及原告元创科技股份有限公司的股权。浙江省高级人民法院已于2023年11月27日裁定驳回郑岳平的再审申请。该案件对本次发行不构成重大影响。

根据工商登记信息，郑岳平名下持有的三门胶带厂出资额事项发生时间较早，持续时间为1991年4月至1999年5月，仅涉及发行人前身三门胶带厂的存续期间。郑岳平名下持有发行人前身出资额占当时总出资额比例的8%，出资额2万元，金额较小。截至目前，公司实际控制人王文杰及其一致行动人王大元合计控制公司股份5600.00万股，占比95.24%，郑岳平名下曾持有公司前身出资额事项对公司控股股东及实际控制人认定不构成影响。

王文杰是王大元的儿子，郑岳平则是王大元的前女婿，也是王文杰前姐夫，在元创股份递表上交所主板前的2021年9月，元创股份及实控人将郑岳平告上法庭。

2022年6月20日，浙江省三门县人民法院作出《民事判决书》，判决如下：被告郑岳平不享元创股份的股权。此后，郑岳平提起上诉，经过终审判决，法院判定郑岳平不享有元创股份及其前身的股权或权益。

元创股份在回复审核问询函中指出，鉴于郑岳平原登记为发行人股东的时间较早，为进一步明确其登记为股东期间的法律事实，发行人及中介机构曾多次尝试联络郑岳平访谈确认相应情况，在被拒绝后，发行人及其主要股东无奈主动向管辖法院提起民事诉讼以实现最有效的确权程序。

浙江省台州市中级人民法院在终审判决中结合相关庭审情况亦作出确认：“上诉人在1991年胶带制品厂成立之后以及1996年离开该厂之后，该厂经历了工商登记变更，至今已达20多年。在该过程中，上诉人从未主张过相应的股东权利或对胶带制品厂、元创橡胶公司以及元创科技公司的经营行为有过参与或相应权利的主张”。因此，上述诉讼本身并非其他第三方针对发行人及其股东的权属主张之诉，该诉讼本身并不构成或引致发行人的股权权属清晰问题，且目前终审判决已支持了发行人的诉讼请求，明确相关事实的诉讼目的已经达成，进一步确认了发行人权属清晰的事实。

02

毛利率承压，产能利用率急剧下滑

业绩层面，2020年-2022年及2023年上半年(以下简称，报告期内)，元创股份实现营收分别为7.87亿元、10.40亿元、12.61亿元和5.23亿元，归母净利润分别为1.26亿元、9249.07万元、1.39亿元和7906.75万元。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.10%、21.13%、21.58%和26.89%(为提高可比性，已剔除主营业务成本中除原材料、直接人工、制造费用之外的其他履约成本的影响)，毛利率存在一定波动，公司称主要受到原材料价格波动、产品结构变化等因素影响。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为2.46亿元、3.69亿元、4.47亿元和4.51亿元，占同期营业收入的比重分别为31.29%、35.45%、35.43%和43.14%(年化)，其中应收账款前五大客户占当期应收账款余额的比例超过64%，以农业机械主机厂客户和工程履带贸易商为主，商业信誉良好。公司第一大客户均为沃得农机，来自该客户的收入占公司各期收入的比例分别为29.72%、30.20%、22.54%和14.53%，销售额分别为2.34亿元、3.14亿元、2.84亿元和7600.69万元。

元创股份介绍，2023年1-6月，沃得农机占公司销售收入的比例较以前年度有所降低，主要系“国三”改“国四”排放标准切换短期抑制因素对主机市场客户沃得农机当期经营业绩造成一定影响，沃得农机对发行人的采购规模相应有所降低所致。

而值得关注的是，根据沃得农机招股说明书显示，2020年-2022年，该公司向元创股份采购的金额分别为2.38亿元、3.24亿元、2.85亿元，分别少于元创股份公布数据别408万元、1041万元，2022年却多出79万元。

此外，元创股份应收账款周转率分别为3.44次/年、3.38次/年、3.09次/年和2.33次/年，存货周转率分别为4.22次/年、4.70次/年、4.66次/年和3.66次/年。由此可见，应收账款周转率及存货周转率都呈下滑趋势。

元创股份本次计划募集资金4.85亿元，其中4亿元用于生产基地建设项目，2513.17万元用于技术中心建设项目，6000万元补充流动资金项目。

然而，在报告期内，公司保持了每年分红1000万左右的态势，现金分红金额分别为1008万元、1176万元、1176万元和1176万元。

同时，元创股份核心业务产能利用率也出现了急剧下滑。

招股书显示，橡胶履带为公司的主要产品，各年主营业务收入占比均在九成左右，2022年产能较2020年增长50.56%，增幅较大，受益于下游需求的不断增加，公司橡胶履带产能利用率保持在相对较高水平，在86.51%至91.11%之间小幅波动；2023年1-6月，公司橡胶履带产能利用率自2022年的88.32%下降至73.06%。主要原因系：1，受我国"国三"改"国四"排放标准切换短期负面因素影响，当期公司主机客户的采购规模有所下降；2，公司实行稳健的产成品库存管理政策，当期适当降低了生产排产节奏，导致当期公司农用履带、工程履带产销率均在100%以上。(港湾财经出品)