科创板首单“A控A”！迈瑞医疗拟66.5亿收购惠泰医疗控制权

　　澎湃新闻记者 李潇潇

　　千亿“医疗器械茅”拟以66.5亿元自有资金控股收购国产创新医疗器械公司惠泰医疗。

　　1月28日，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(迈瑞医疗，300760)公告称，拟使用66.5亿元自有资金实现对科创板上市医疗器械公司深圳惠泰医疗器械股份有限公司(惠泰医疗，688617)控制权的收购。如全部收购计划顺利实施，迈瑞医疗将通过子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司(简称“深迈控”)及其一致行动人珠海彤昇合计持有惠泰医疗24.61%股份，成为惠泰医疗第一大股东及控股股东，汇泰医疗的实际控制人将变更为迈瑞医疗董事长李西廷和迈瑞医疗联合创始人徐航。

　　在官宣上述收购计划的同一天，迈瑞医疗在一场投资者活动上介绍，此次交易合并估值为302亿元，对应惠泰医疗1月26日收盘价溢价率为25%，参照惠泰医疗前60日均价溢价率为23%。此外，本次交易涉及资金将全部来源于迈瑞医疗的自有资金，而截至2023年9月末，迈瑞医疗货币资金余额196.67亿元。迈瑞医疗称，本次交易不会对迈瑞医疗产生较大的资金压力。

　　据证券时报，这是科创板首单“现金A收A”实现控制权转让的案例。

　　迈瑞加码百亿心血管赛道

　　迈瑞医疗成立于1991年，以监护仪起家，2018年上市，是千亿市值的国产医疗器械龙头企业。业绩方面，迈瑞医疗2022年营收达到303.66亿元，归母净利润96.07亿元。上述收购之前，迈瑞医疗的业务包括生命信息与支持、体外诊断以及医学影像三大领域，其中前两大领域在2022年贡献了超7成的营收。

　　在上述投资者活动上，迈瑞医疗表示，通过三大产线的发力，公司有能力、也有信心在2025年跻身全球前二十医疗器械榜单。但是，之后要向全球前十、甚至更高的行业地位发起冲击，未来沿着扩充产品线这条路径继续走下去是至关重要的。

　　根据行业研究报告和公司预估，全球心血管领域的市场规模达到560亿美元，其中国内心血管领域的市场规模超过500亿元人民币，在全球和国内医疗器械市场规模中均排名第二，仅次于体外诊断领域。迈瑞医疗称，公司坚定看好心血管领域未来的发展潜力，进入心血管赛道也将使得迈瑞的可及市场空间大幅提升，对于帮助公司实现长期业绩的快速增长有着重要意义。

　　根据公告，迈瑞医疗拟通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司以协议转让方式收购成正辉、成灵、戴振华、上海惠深创业投资中心(有限合伙)、上海惠疗企业管理中心(有限合伙)、苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)、QM33 LIMITED、扬州浵旭股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的1412.031万股人民币普通股股份，占标的公司总股本的21.12%，转让金额合计为人民币66.5亿元。

　　同时，惠泰医疗实际控制人成正辉承诺，在根据相关协议约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持汇泰医疗10%的股份所享有的表决权。此外，深迈控拟受让晨壹红启(北京)咨询有限公司持有的珠海彤昇投资合伙企业(有限合伙)全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇目前持有标的公司3.49%的股份。

　　在市场行情不好的情况下，迈瑞医疗为何选择溢价收购？对此，迈瑞医疗回应称，公司收购惠泰医疗控制权的出发点和时间点均是基于公司对于未来战略发展方向和节奏来考虑的，目的是以产业方的角色去进入心血管赛道，而不是基于资本市场的行情去做的财务投资。心血管产品的技术研发、临床注册、升级换代的周期均相对更长，通过并购优秀的国产公司可以帮助迈瑞快速切入这个赛道，赋能惠泰做大做强心血管业务，为迈瑞长期维持快速增长作出积极的贡献。

　　迈瑞医疗还表示，溢价收购控制权是资本市场的常见操作，参考沪深交易所2021年以来交易规模大于10亿的控制权转让案例，平均溢价率达到了30%，其中医疗相关案例的平均溢价率达到了33%。参考海外市场近年来交易规模大于5亿美元的非药类医疗健康领域的控制权转让案例，平均溢价率达到了34%。

　　惠泰医疗成色如何？

　　据迈瑞医疗介绍，公司自2008年至今，已完成近 20 起全球收购，拥有丰富的整合经验。为何此次选择惠泰医疗？

　　惠泰医疗成立于2002年，2021年1月在科创板上市，主营业务为电生理、冠脉通路及外周血管介入等产品的研发、生产和销售。产品方面，惠泰医疗拥有多个第一，如电生理电极标测导管、射频消融电极导管为国内首家获得注册证的国产产品；冠脉薄壁鞘(血管鞘组)为国产独家产品，微导管(冠脉应用)和延伸导管为国内首个获得注册证的国产同类产品；可调阀导管鞘为国内第一个取得国内注册证书的同类产品。

　　根据1月25日披露的业绩预告，惠泰医疗预计2023年年度归母净利润为5.1亿元至5.6亿元，同比增加42.45%到57.81%；归母扣非净利润约为4.45亿元至5.05亿元，同比增加38.38%到56.78%。

　　迈瑞医疗认为，从短期来看，公司与惠泰医疗主要是研发方面的协同。从中长期来讲，迈瑞医疗对于惠泰医疗还有营销方面的协同。迈瑞医疗拥有深度的全球市场覆盖，产品销往全球190多个国家和地区，在中国更是覆盖不同层级的客户，拥有完善的市场、销售和服务团队。 惠泰医疗是国内心血管细分领域龙头，可提供性能稳定的产品，借助迈瑞医疗强大的营销网络，惠泰产品将更快触及全球更多客户。

　　值得注意的是，本次交易完成并实现并表后，预计将在迈瑞医疗合并报表层面新增商誉约65亿元至70亿元。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或惠泰医疗自身因素导致其未来经营状况未达预期，则迈瑞存在商誉减值的风险。

　　对此，迈瑞医疗认为，判断收购公司形成的商誉是否应计提减值，核心的考量因素是由标的公司业务基本面而判断的其内在价值是否发生了变化。本次交易完成后，迈瑞医疗与惠泰医疗将充分发挥在研发方面的协同潜力，赋能惠泰加强产品创新和系统集成能力，提升惠泰的产品性能和竞争力，并逐步提供营销资源协同，助力惠泰医疗产品实现全球化布局，促进惠泰医疗长期持续增长，以最大程度避免本次交易产生的商誉面临的减值风险。

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